NDA (соглашение о неразглашении)
NDA (Non-Disclosure Agreement) — соглашение, в котором сторона обязуется не раскрывать сведения, полученные от другой стороны: данные клиентов, технологии, планы, финансовые показатели. Заставить подписать NDA нельзя: граждане и организации свободны в заключении договора (ст. 421 ГК РФ). Но заказчик вправе сделать соглашение условием сотрудничества, а исполнитель — предложить свои правки. Работает NDA тогда, когда в нём точно описаны сведения, исключения, срок и ответственность.
NDA № 1
СОГЛАШЕНИЕ О НЕРАЗГЛАШЕНИИ
конфиденциальной информации № 1
Иванова Анна Сергеевна (ИНН 770712345678 (НПД)), с одной стороны, и ООО «Вектор» (ИНН 7701234567, ОГРН 1127746543210), с другой стороны, далее совместно «Стороны», заключили в г. Москва настоящее Соглашение о нижеследующем.
1. Предмет соглашения
1.1. Стороны обязуются не разглашать конфиденциальную информацию, полученную в ходе сотрудничества, и использовать её только в согласованных целях.
2. Конфиденциальная информация
2.1. К конфиденциальной относится информация: клиентские базы, цены, макеты и исходные файлы, внутренние бизнес-процессы.
2.2. Не является конфиденциальной информация: (а) общедоступная; (б) раскрытая с письменного согласия раскрывающей Стороны; (в) полученная Стороной из независимого источника без нарушения обязательств; (г) самостоятельно разработанная Стороной; (д) известная Стороне до её раскрытия.
3. Обязательства Сторон
3.1. Не разглашать и не передавать конфиденциальную информацию третьим лицам без письменного согласия другой Стороны.
3.2. Принимать разумные меры для защиты информации (ограничение доступа, пароли и шифрование, защита носителей) в соответствии с ФЗ от 29.07.2004 № 98-ФЗ «О коммерческой тайне».
Без чего документ не работает
Перечень конфиденциальных сведений
Что именно охраняется: клиентские базы, исходный код, условия договоров, финансовые данные. Формулировка «вся информация» порождает споры.
Одностороннее или взаимное
В одностороннем соглашении сведения хранит только исполнитель, во взаимном — обе стороны.
Что запрещено
Раскрывать сведения третьим лицам, копировать сверх необходимого для работы, использовать в других проектах.
Исключения
Сведения, известные до соглашения, ставшие общедоступными не по вашей вине или предоставленные по требованию суда и органов власти. Обладатель коммерческой тайны сам обязан предоставлять её органам власти по мотивированному требованию (ст. 6 98-ФЗ).
Срок
Сколько действует обязанность после окончания сотрудничества. Лучше указать конкретный срок.
Ответственность и возврат материалов
Размер неустойки или порядок возмещения убытков, а также что делать с файлами и документами после завершения работы.
На чём теряют деньги и время
- Конфиденциальной объявлена «любая информация» — при нарушении невозможно показать, что именно было тайной.
- Нет исключения для требований суда и органов власти — стороны спорят, нарушено ли соглашение, если сведения пришлось предоставить по закону.
- Не указан срок: неясно, действует ли запрет через несколько лет после окончания проекта.
- Нет неустойки — при нарушении придётся доказывать размер убытков.
- Исполнитель привлекает помощника, а в NDA ничего не сказано о доступе третьих лиц к сведениям. Соглашение связывает только тех, кто его подписал.
Частые вопросы
Всегда ли нужно подписывать NDA?
Нет. Отдельное соглашение нужно, когда передаются чувствительные сведения: коммерческая тайна, базы клиентов, код. Для обычных услуг часто достаточно пункта о конфиденциальности в основном договоре.
Может ли заказчик заставить подписать NDA?
Нет. Понуждение к заключению договора не допускается, кроме случаев, прямо предусмотренных законом или добровольно принятым обязательством (ст. 421 ГК РФ). Заказчик может сделать NDA условием сотрудничества, а вы вправе предложить правки, например сделать соглашение взаимным или сократить срок.
Что будет, если нарушить NDA?
Ответственность определяется соглашением: неустойка, если она установлена, или возмещение убытков. Размер и порядок зависят от текста NDA.
Нужен ли отдельный NDA, если в договоре есть пункт о конфиденциальности?
Не обязательно. Отдельное соглашение удобно, когда сведения передаются ещё до основного договора, например на этапе обсуждения проекта.
Можно ли подписать NDA с самозанятым?
Да. NDA — гражданско-правовое соглашение, и статус плательщика НПД на возможность его заключить не влияет.
Соберите соглашение о неразглашении NDA прямо сейчас
Соберите и прочитайте результат бесплатно. Готовый документ в PDF и Word — по подписке от 780 ₽ в месяц, автосписаний нет.
Составить NDA